Departamento Corporativo

Luego de 22 años comenzó el segundo tiempo para las Sociedades Anónimas Deportivas (“SAD”), que fueran creadas con el fin de ser un vehículo más eficiente para los inversores de clubes deportivos, fomentando así el ingreso de capitales al deporte en nuestro país y especialmente en el fútbol, que desde que comenzó a profesionalizarse, tuvo dificultades económicas importantes.

Nueve artículos de Ley de Rendición de Cuentas N° 20.212 por el periodo correspondiente al ejercicio 2022, aprobado por el Parlamento el 18 de octubre pasado y promulgado el 6 de noviembre pasado (en adelante “Ley de Rendición de Cuentas”) modifican y aportan claridad sobre algunos aspectos de estas sociedades que fueran creadas por la Ley N° 17.292 de 2001 (en adelante la “Ley”).

La Ley resultó especialmente importante en tanto se estableció que los clubes deportivos pueden adoptar forma jurídica de asociación civil o SAD.

En el caso de las SAD dispuso que estas sociedades quedan sujetas al régimen general de las Sociedades Anónimas Comerciales con las particularidades establecidas en la Ley, entre otras, un objeto social específico, limitaciones en cuanto a la participación simultánea en dos o más SAD que participen en la misma competición, administración a cargo de una Comisión Directiva.

Tampoco podrán las SAD participar con más de un equipo en la misma categoría de una competición deportiva.

A diferencia de las Asociaciones Civiles, instrumento tradicionalmente utilizado por los clubes deportivos y que son sin fines de lucro, pueden los accionistas de las SAD hacer retiros de dividendos.

La Ley prevé una inscripción en el Registro de Clubes Deportivos, bajo la órbita de la Secretaría Nacional de Deportes y el contralor a cargo de la Auditoría General de la Nación.

Por su parte, la Ley de Rendición de Cuentas dispuso especialmente los siguientes cambios e incorporaciones:

• El Registro de Clubes Deportivos cambia su denominación a Registro de Instituciones Deportivas.
• Se elimina la exigencia de que las aportaciones de capital deban ser exclusivamente en dinero pudiendo en consecuencia hacer aportes en especie tal como se permite en el régimen general para las Sociedades Anónimas.
• En cuanto a la limitación de participación simultánea en dos o más SAD que participen en la misma competición, dispone que ninguna persona podrá poseer en forma simultánea acciones en proporción superior al 1% en dos o más SAD. Así, quedan incluidos en estos supuestos, los clubes deportivos que se constituyan como asociaciones civiles, no pudiendo poseer más de un 25% de las acciones de una SAD.
• Los clubes deportivos (asociaciones civiles) no podrán ser accionistas de las SAD que participen de la misma competición.
• Se establece un cambio en cuanto a la administración de las SAD estableciendo que la comisión directiva estará compuesta como mínimo de 2 integrantes y el presidente, salvo pacto en contrario dispuesto en el estatuto, representará a la sociedad.
• Expresamente se dispone que los clubes deportivos (asociaciones civiles) podrán celebrar con la SAD contratos de cesión de activos deportivos, regulando las formalidades, inscripción en el Registro, contenido del contrato, así como mayorías para su aprobación, la que no puede ser inferior al voto afirmativo del 60% de los socios con derecho a voto presentes en asamblea.
• La Ley establecía en el artículo 78 la posibilidad de transformación de un club deportivo (asociación civil) en SAD pero no se disponía condiciones y formalidades. Todo ello, en la Ley de Rendición de Cuentas se subsana en un artículo que establece las formalidades específicas en cuanto a convocatoria, mayorías especiales y derecho a integrar capital de los socios no presentes en la asamblea que lo resuelve.
• En cuanto al embargo del accionista se remite a las normas que rigen las acciones para las sociedades anónimas, que dispone que los acreedores de un socio podrán embargar su participación social, pero sólo podrán cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidación de la sociedad.
• Las SAD son sujetos obligados a reportar operaciones sospechosas a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF) del Banco Central del Uruguay.

En caso de dudas, nuestros profesionales podrán asesorarlo en la constitución de SAD y todos los asuntos contables y jurídicos vinculados a la vida de estas sociedades.

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